1940年6月，当德国在欧洲大陆上节节胜利时，意大利也对英、法宣战，墨索里尼自知无法在欧洲大陆上分到多少残羹，便把目光投到了英国力量空虚的非洲。意大利在北非、东非共有2个集团军，总兵力约50万，而英国在非洲的总兵力仅有5万。
意军在北非的表现简直可以说是一溃千里，在短短两个月里，英军推进超过800公里，意军9个师被歼灭，被俘达13.3万人，而英军的损失仅仅是475人阵亡，1373人受伤和55人失踪。此时，意大利在北非战场的形式可以说是岌岌可危。
为了挽救意大利在北非的危局，纳粹德国决定伸出援手。1941年2月，日后被人们谈论最多的二战德国将军——埃尔温•隆美尔（Erwin Rommel），此时刚刚因为率领绰号“魔鬼之师”的德国第7装甲师横扫法国而被晋升为陆军中校，被希特勒紧急召回柏林，受命担任德国非洲军（Deutsches Afrika Korps，建成DAK）的军长。非洲军最初由第5轻型装甲师和第15装甲师为核心，加上一些战术后勤辅助支持单位而构成。非洲军的传奇故事就此展开了。